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古代，西北大漠，邊關小鎮野山關\r\r 馬匪頭目馬大疤子看中了一個叫羊莊的地方，開始跟羊莊村民進行圈地拆遷的談判。羊莊的主事人老楊頭認爲老祖宗的羊莊不能拆,談判破裂。馬匪露出本色，揚言要強行圈地。老楊頭兒和全村人商議後，湊錢派牧民草根和教書先生範見去鎮上請刀客來保護羊莊。\r\r 草根和範見初來到處碰壁，只好找到一家刀客經紀公司，因爲錢不夠，被刀客經紀人東方大俠冷落，他們對能否找到刀客倍感茫然。\r\r 草根和範見入駐小客棧“小二黑的店”，被老闆設計坑掉了草根和範見用來請刀客的盤纏。錢沒了，刀客還沒着落,草根走投無路想跳樓自盡，結果被落魄的老刀客孤獨求敗所救。\r\r 孤獨求敗早已被江湖遺忘多年，窮困潦倒，很想再幹一票大事，賺夠養老金後從此退出江湖。在草根和範見的祈求下，孤獨求敗答應可以先救羊莊，後付酬金，但必須還要再找兩個刀客作爲幫手，否則根本不可能打敗那麼多馬匪。\r\r 刀客經紀人歐陽小白找來了瘸腿的失意刀客鬼腳六，號稱是鬼腳七的哥哥，早年因爲太過招搖被人打成了瘸子，從刀客淪落成跑江湖的賣藝人，儘管如此，他的胸口碎大石也讓沒見過世面的草根和範見爲之一振。\r\r 年輕刀客蘇蓋兒一腔熱血卻常常把事辦砸。他自詡行走江湖，只不過是到處吃霸王餐，實在混不下去了還要討飯爲生。他陰差陽錯的遇到了甜妹，甜妹對他一見傾心。當他遇到刀客經紀人東方大俠後，以爲自己遇到了星探，極力要求加入了這個拯救羊莊的隊伍。\r\r 草根和範見說出盤纏已丟的事，經紀人東方大俠傻眼了，草根和範見給刀客們打了一張白條後，他們一行人朝着羊莊進發了。\r\r 他們到達羊莊後，在牧民的眼裏，刀客們看上去老的老少的少，完全是老弱病殘，牧民們十分懷疑他們的實力，擔心靠不住。把女人們和好酒好肉都藏起來。鬼腳六把自己的江湖馬戲拿出來，演了一場“狼來了”加“空城計”嚇唬村民，樹立了刀客在村裏的權威。\r\r 馬賊都沒有如期而來，無聊日子裏，鬼腳六偷吃了老楊頭的雞和範見的酒，羊莊的村民開始抱怨養了這羣白吃白喝的刀客。在孤獨求敗的指揮下，刀客們開始帶領牧民們開始製造各種防禦的武器和機關。\r\r 蘇蓋兒與甜妹暗生情愫，範見知道後，反對他們在一起，而甜妹希望蘇蓋兒帶着她遠走高飛。\r\r 馬匪終於來了，激烈的戰鬥開始了。刀客帶領牧民們巧妙的利用地形，將馬匪們包圍，分割，各個擊破。終於利用“鬼打牆”“回形陣”等機關，把馬匪逼入了山谷深處，又冷又餓，他們只能以樹皮草根充飢，把唯一的財產——馬都殺了烤着吃，馬大疤子破產了。\r\r 儘管羊莊保衛戰大獲全勝，但還是付不起刀客的酬金，孤獨求敗撕碎了欠條，從此消失於江湖。\r\r 蘇蓋兒放棄了愛情，繼續追逐自己的江湖夢去了。\r\r 羊莊的老楊頭兒從拆遷中看出了商機，將羊莊改造成了西部旅遊度假村，並且聘請鬼腳六當了羊莊度假村安保隊隊長。\r\r 馬大疤子決定金盆洗手，解散了殘餘的馬匪，跟小玉回到野山關鎮，小玉用自己的積蓄開了一家新的旅館，名叫”同福客棧”,範見做了掌櫃。
